國聯水產：首次公開發行前已發行股份上市流通提示

       特別提示:

       1、公司首次公開發行前已發行股份本次解除限售股份數量為226,269,120股,占公司股本總額的64.28%；其中實際可上市流通股份為40,269,120股,占公司股本總額的11.44%。

       2、本次解除限售股份可上市流通日為2013年7月10日(星期三)。

       一、首次公開發行前已發行股份概況

       湛江國聯水產開發股份有限公司(以下簡稱“公司”或“國聯水產”)首次公開發行股票前的股本為24,000萬股。經中國證券監督管理委員會”證監許可[2010]833號”文核準，本公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）8000萬股，發行后公司股本為32,000萬股。經深圳證券交易所”深證上[2010]221號”文同意,公司于2010年7月8日在深交所創業板掛牌上市。2011年6月10日,公司實施了資本公積金轉增股本分配方案,以公司原有總股本32,000萬股為基數，以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增1股,上述方案實施后,公司總股本由32,000萬股增加至35,200萬股。

       截止目前，公司總股本為35,200萬股，其中，有限售條件的股份為227,044,553股，占公司股本總額的64.50%；無限售條件的股份為124,955,447股，占公司股本總額的35.50%。

       二、本次申請解除股份限售股東履行承諾情況

       1、本次申請解除股份限售股東做出的承諾及履行情況

       （1）上市公告書中做出的承諾公司控制股東湛江市國通水產有限公司和主要股東冠聯國際投資有限公司分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內不轉讓或委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份，上述承諾期限屆滿后可上市流通和轉讓。

       公司董事李忠、陳漢和李國通分別承諾：在任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有的國聯水產股份總數的25%，并且在賣出后六個月內不再買入國聯水產股份，買入后六個月內不再賣出國聯水產股份；自離職后半年內，不轉讓本人持有的國聯水產股份；在申報離任6個月后的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占直接或間接所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

       （2）招股說明書中做出的承諾與上市公告書中做出的承諾一致。

       （3）股東在公司收購和權益變動過程中做出的承諾不適用。

       （4）股東后續追加的承諾公司全體董事、監事、高級管理人員后續追加承諾如下：在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

       （5）法定承諾和其他承諾與上市公告書中做出的承諾一致。

       2、本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了做出的上述各項承諾。

       3、本次申請解除股份限售的股東均不存在對公司的非經營性資金占用的情況，公司也不存在對該限售股份持有人的違規擔保情況。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份可上市流通時間為2013年7月10日。

       2、本次解除限售股份數量為226,269,120股,占公司股本總額的64.28%；其中實際可上市流通股份為40,269,120股,占公司股本總額的11.44%。

       3、本次申請解除限售股份的股東人數為2人。

       4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：

       注：湛江市國通水產有限公司處于質押狀態的股份數量為15,8500,000股，冠聯國際投資有限公司處于質押狀態的股份數量為27,500,000股，公司董事李忠、陳漢和李國通分別持有湛江市國通水產有限公司股權為40%、30%和30%，分別持有冠聯國際投資有限公司股權為51%、25%和24%。

       5、公司董事會承諾：將監督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾，并在定期報告中持續披露股東履行承諾情況。

       四、股本變動結構表

       五、保薦機構核查意見

       保薦機構經核查后認為，國聯水產限售股份持有人均嚴格遵守了首次公開發行股票并在創業板上市時做出的股份鎖定承諾；公司本次限售股份上市流通相關事項符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》等有關規定；公司對本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整。本保薦機構對國聯水產本次限售股份上市流通事項無異議。

       六、備查文件

       1、限售股份上市流通申請書；

       2、限售股份上市流通申請表；

       3、股本結構表和限售股份明細表；

       4、保薦機構的核查意見。